瓜子二手車“0”元買殼后續(xù)來了。 時隔20多天，軟控股份終于回復(fù)深交所問詢，瓜子二手車實控人楊浩涌攜手岳父李兆年買殼的部分細節(jié)得見天日。 根據(jù)公告，軟控股份前實控人袁仲雪將在2020年4月14日之前向楊、李二人控制的青島西灣不大軟件服務(wù)有限公司（以下簡稱“西灣軟件”）轉(zhuǎn)讓不少于10%的上市公司股份。 有鑒于此，雙方此前的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓就顯得非常倉促，背后原因為何？ 01原實控人去意已決

時間拉回到8月9日晚間，A股上市公司軟控股份（002073.SZ）忽然發(fā)布實際控制人變更公告，原實控人袁仲雪將所持占公司總股本15.56%的表決權(quán)以委托協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給西灣軟件行使，上市公司實際控制權(quán)隨之轉(zhuǎn)讓。 上述交易的關(guān)鍵點在于，實控權(quán)轉(zhuǎn)讓全部依靠“表決權(quán)委托”方式，不涉及任何對價，被外界戲稱為零元買殼。表決權(quán)受托方西灣軟件實際控制人為李兆年和楊浩涌（李兆年是楊浩涌岳父），后者為車好多集團CEO、著名二手車交易平臺瓜子二手車創(chuàng)始人。

瓜子二手車CEO 楊浩涌

據(jù)9月3日晚間公告，雙方采取上述方式轉(zhuǎn)讓實控權(quán)，主要是因為袁仲雪所持145，308，486股上市公司股份中，75%都是限售股，占公司總股本的11.67%。按相關(guān)規(guī)定，雙方只能通過委托表決權(quán)轉(zhuǎn)讓實際控制權(quán)。

有意思的是，袁仲雪所持限售股解禁時間為2020年1月14日，距離表決權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日不到半年，雙方為何如此著急轉(zhuǎn)讓控制權(quán)呢？實際上，這場交易至少于一年前已經(jīng)在醞釀。2018年6月25日，袁仲雪向董事會遞交辭呈，宣布辭去董事長職位，并于同年9月?lián)瘟硪患褹股上市公司賽輪輪胎董事長。 與此同時，前德國國防部部長魯?shù)婪颉ど碃柶揭约爸袊C券市場研究設(shè)計中心（聯(lián)辦）出身的資本大佬范卿午進入董事會，前摩根士丹利中國區(qū)董事長何寧（2017年底進入董事會）接任董事長。其中，魯?shù)婪颉ど碃柶绞俏鳛耻浖墓蓶|之一，持股25%。李兆年也于2019年2月成為軟控股份監(jiān)事。 袁仲雪急于抽身是可以理解的。 軟控股份2006年上市，2011年起歸母凈利潤持續(xù)下滑，2016年更是進入盈一年虧一年的保殼模式，業(yè)績十分低迷。

為挽救頹靡業(yè)績，軟控股份曾于2016年定增募資12.46億元用于建設(shè)輪胎裝備智能制造基地、工業(yè)機器人等項目，結(jié)果公司當年巨虧近8億元。截止目前，上述兩項預(yù)計耗資8.60億元的募投項目終止，對應(yīng)募資被用于償還公司債券及銀行貸款。 在公司對深交所的回復(fù)中提到，上述表決權(quán)委托協(xié)議到期前，袁仲雪將向西灣軟件轉(zhuǎn)讓不低于10%的股份，賣殼意圖非常明顯。 02買殼或為軟銀對賭

那么楊浩涌為何這么著急接手軟控股份呢？ 公告顯示，袁仲雪認為楊、李二人“均具有豐富的管理經(jīng)驗和在智能制造、新材料、新能源、環(huán)保等領(lǐng)域的相關(guān)資源，有助于公司后續(xù)往相關(guān)領(lǐng)域的發(fā)展”。后二者則稱投資是“基于對公司價值和行業(yè)地位的認同以及對新材料業(yè)務(wù)發(fā)展前景的看好”。 有意思的是，無論楊浩涌還是李兆年，工作履歷均不涉及制造業(yè)，袁仲雪辭職后上位的魯?shù)婪颉ど碃柶健⒎肚湮纭⒑螌幘鶡o制造業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗，大家都是投行、金融、咨詢出身。這一回應(yīng)可信度有待商榷。 外界普遍猜測的另一個原因是，瓜子二手車要借殼軟控股份。2018年，優(yōu)信二手車赴美上市，瓜子二手車就被認為將于2019年上市。就軟控股份本身來看，主營業(yè)務(wù)仍在正常運作，資產(chǎn)負債率不高，各項財務(wù)指標還算正常，總市值不高，也算是個比較適合借殼的公司。如今楊浩涌一番零元買殼的神操作，自然令人浮想聯(lián)翩。 值得注意的是，2019年2月28日，瓜子二手車宣布獲軟銀愿景基金15億美元投資。此后不久，市場上出現(xiàn)了一則關(guān)于該項融資的傳聞。 據(jù)稱，上述15億美元融資實際由3部分組成，一期3億美元，6個月后根據(jù)特定條件再投資3億美元，同時軟銀有權(quán)以折扣價收購9億美元瓜子老股東的股份。另一媒體后續(xù)報道稱，該老股東指的或許是58集團。 按照傳聞?wù)f法，6個月后即2019年8月，特定條件則可能是代指瓜子二手車上市。公司融資過程中，投資方設(shè)定上市對賭是一個普遍做法，軟銀完全有可能對瓜子二手車設(shè)定類似條件。 如此一來，楊浩涌急于取得軟控股份控制權(quán)一事在邏輯上就說得通了。 值得注意的是，楊浩涌并未直接將瓜子二手車裝入上市公司，而是通過臨時設(shè)立的兩家與瓜子二手車完全沒有交集的青島西灣不大企業(yè)管理有限公司和西灣軟件進行交易。

這樣做的一個好處是，買殼過程中，瓜子二手車的具體情況完全不用對外披露。至少在楊浩涌將其裝進上市公司之前，外界對其經(jīng)營情況仍然一無所知。并且，表決權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓不涉及交易對價，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，楊浩涌需要披露的信息就更少了。 繞這么大彎子買殼，或許與瓜子二手車緊繃的現(xiàn)金流和糟糕的業(yè)績有關(guān)。 03資金從何而來？

楊浩涌目前持有最值錢的資產(chǎn)，就是他一手打造起來的車好多集團。該集團在2017年10月，由瓜子二手車升級而來。 瓜子二手車伴隨著“燒錢”而壯大，曾經(jīng)一起“燒錢”的人人車遭遇散伙危機，優(yōu)信“流血”上市，截至2019年第一季度已經(jīng)虧損48億元，股價較發(fā)行價跌去70%，整個二手車行業(yè)還處在虧損的狀態(tài)。二手車還未盈利之際，車好多集團又布局毛豆新車、瓜子養(yǎng)車、車速拍。四大品牌全面鋪開，試圖打造汽車消費服務(wù)一站式平臺。新平臺意味著新的投入，車好多集團只能不斷加快融資步伐，以補充彈藥，截至目前車好多集團累計獲得38億美元融資，估值超過90億美元。 2018年下半年，二手車行業(yè)線上業(yè)務(wù)增長陷入瓶頸，企業(yè)紛紛扎進新零售，布局線下門店。車好多集團旗下的瓜子二手車和毛豆新車，在全國瘋狂開店。據(jù)車好多集團官方透露的數(shù)據(jù)，集團線下布局了覆蓋二手車、新車、養(yǎng)車等超過600家門店。 實體店的投入跟線上相比完全不在同一個量級，以瓜子二手車嚴選直買店為例，其門店動輒上萬平米，展示車輛至少200輛起，租金以及購車成本對現(xiàn)金的消耗，遠比廣告戰(zhàn)來得更加兇猛。 杭州一家二手車電商平臺的總經(jīng)理對市界分析， “二手車電商平臺要用‘保賣’的模式將二手車從賣家手中轉(zhuǎn)移到門店集中展示，就需要二手車電商先墊付車款給賣家，這對平臺而言會是巨大的成本壓力，門店開的越多，燒錢也會越厲害。” 他坦言，“跟線上靠營銷打廣告的‘燒錢’模式相比，線下門店的‘燒錢’模式要更加考驗平臺的資金實力，能否持續(xù)還是未知數(shù)。”

事實上，車好多集團已經(jīng)顯露出缺錢的癥狀。市界從香港查冊處獲得的一份文件顯示，瓜子有限公司在2018年10月，通過抵押兩家子公司100%的股權(quán)，以中國銀行昆山分行為代理行，向銀團貸款27億元。 融資環(huán)境日趨惡劣的情況下，車好多已經(jīng)開始用自身資產(chǎn)作抵押進行貸款，從而為“燒錢”補充彈藥。而根據(jù)公告，西灣軟件需要在2020年上半年結(jié)束之前，從袁仲雪手中購買不低于10%的軟控股份的股權(quán)。以軟控股份目前60億的市值計算，楊浩涌需要挪出6億資金完成交易。 在業(yè)務(wù)亟需補充資金的情況下，楊浩涌從何處挪錢來接盤軟控股份？上述看似倉促的交易也很好解決了這一問題，畢竟真正受讓股份得在2020年以后了。

04車好多趁機借殼？

優(yōu)信的教訓(xùn)在前，投資者們并不傻，同樣的故事很難再講出新意，而前面多輪投資者抽身的最好方式，就是助推車好多集團上市，然后到二級市場變現(xiàn)。 西灣軟件在公告中表示，在對未來資產(chǎn)處置上，沒有在未來12個月內(nèi)針對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組的明確計劃。模糊的表態(tài)，并未將瓜子二手車借殼的道路封死。西灣軟件提到，從增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的角度出發(fā)，如果出現(xiàn)上述情況，會依法履行相關(guān)批準程序和信息披露義務(wù)。 楊浩涌入主軟控股份后，能夠?qū)Ω倪x或增選軟控股份董事會的股東大會決議產(chǎn)生重大影響，如果他想讓車好多集團的全部或部分資產(chǎn)注入上市公司，是完全可以做到的。

車好多集團正處于擴張狀態(tài)，連續(xù)推出瓜子養(yǎng)車、車速拍、瓜子金融、車好多保險、瓜子租車等新業(yè)務(wù)，加上“燒錢”瓜子二手車和毛豆新車，集團整體財務(wù)報表不會好看，再加上高達90億美元的估值，幾乎是軟控股份市值的10倍，整體裝入上市公司略顯困難。

通過分拆優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)，裝入上市公司倒是一個不錯的選擇，不過車好多集團旗下是否有足夠優(yōu)秀的業(yè)務(wù)尚未可知。此外，楊浩涌還可以用的一招是，車好多集團跟軟控股份成立合資公司，利用上市公司平臺為合資項目融資，從而達到為車好多集團“輸血”的目的。 精心布局兩年，邀請摩根士丹利中國前高管何寧操刀，楊浩涌的這場資本局才剛剛開始。