近日，紫光國微發(fā)布公告，回復了此前深交所關于重組的問詢函。紫光國微針對深交所提出的紫光聯(lián)盛商譽形成、商譽是否存在減值的風險以及Linxens集團微連接器產品是否存在滯銷等問題進行了回復。

根據(jù)重組《草案》，截至2019年6月30日，紫光聯(lián)盛賬面商譽金額為143.13億元，根據(jù)紫光國微的備考合并報表商譽金額為151.19億元，占總資產的59.37%。深交所要求紫光國微說明紫光聯(lián)盛大額商譽的形成過程，分析其合理性，并結合相關公司的經營狀況，說明是否存在減值風險。

紫光國微表示，紫光聯(lián)盛層面的主要商譽系前次收購法國LullyA形成的商譽。2018年，紫光集團通過紫光控股（法國）收購法國LullyA100%股份及法國LullyA的全資子公司法國LullyB發(fā)行的可轉換債券，并以Linxens集團相關實體之名義償付（或贖回）其負有的特定債務等交易，完成了對Linxens集團的收購。

紫光控股（法國）就前次收購支付法國LullyA股權取得成本7.66億歐元、法國LullyB發(fā)行之可轉換債券相關債務3.90億歐元，并以Linxens集團相關實體的名義償付（或贖回）其負有的特定債務，共計4.76億歐元和7.40億美元。

2018年7月18日為前次收購的交割日（即購買日）。于當日，法國LullyA可辨認凈資產公允價值為-10.48億歐元，其中無形資產的公允價值按合并對價分攤報告的公允價值進行計量，重新確認了專有技術、商標、客戶關系、在手訂單，并相應調整遞延所得稅負債。收購法國LullyA股權取得成本大于收購中取得的可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽，共計18.14億歐元（折合人民幣141.52億元）。

關于商譽是否存在減值的風險，紫光國微表示，紫光聯(lián)盛收購的核心資產是Linxens集團。Linxens集團主營業(yè)務為微連接器、RFID嵌體及天線等產品的研發(fā)、設計、生產、封測和銷售。報告期內，紫光聯(lián)盛營業(yè)收入分別為303740.97萬元、333753.89萬元和160444.49萬元，紫光聯(lián)盛營業(yè)收入保持穩(wěn)定。報告期內，紫光聯(lián)盛凈利潤分別為81746.51萬元、61744.39萬元和14776.64萬元。

其中，紫光聯(lián)盛凈利潤下降的原因主要是，用于微連接器的貴金屬等主要原材料價格上升；半導體產業(yè)短期波動；部分國家電信SIM卡管理政策變化，對SIM卡市場的需求量造成短期沖擊等。

根據(jù)紫光聯(lián)盛備考財務報告，紫光聯(lián)盛依據(jù)能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產組或者資產組組合的分析，將商譽按照業(yè)務板塊進行分攤，具體包括微連接器業(yè)務板塊，RFID嵌體及天線業(yè)務板塊。

這兩部分構成資產組或資產組組合的業(yè)務板塊為紫光聯(lián)盛基于內部管理目的對商譽進行監(jiān)控的最低水平。各業(yè)務板塊的可收回金額按照預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定，根據(jù)紫光聯(lián)盛備考財務報告，參考國融興華出具的商譽減值測試項目資產評估報告，報告期末，紫光聯(lián)盛的商譽未發(fā)生減值。

根據(jù)《草案》，報告期內Linxens集團微連接器產品的單價、銷量、產能利用率、產銷率等指標均呈下降趨勢，存貨周轉率逐年下降，請結合Linxens集團微連接器產品的核心競爭力和行業(yè)競爭地位說明相關產品是否存在滯銷風險，存貨跌價準備計提是否充分。

紫光國微表示，報告期內，Linxens集團微連接器產品的單價、銷量、產能利用率、產銷率等指標如下：

報告期內，Linxens集團微連接器產品單價基本保持穩(wěn)定，2017年度、2018年度以及2019年度1-6月平均價格分別為0.2849元、0.2823元以及0.2811元，價格波動在1%以內，且由于微連接器兩類主要產品單界面微連接器和雙界面微連接器價格差異較大，不同地區(qū)定價也存在差異，因此上述平均價格波動處在正常范圍。

報告期內Linxens集團微連接器產品銷量和產銷率略有下降主要由于半導體產業(yè)短期波動以及部分國家電信SIM卡管理政策變化對SIM卡市場的需求量造成短期沖擊，公司根據(jù)市場情況進行了排產調整，并非標的資產自身產品競爭力下降滯銷所致。

2018年產能利用率較2017年略有上升，從83.51%上升至86.91%。2019年1-6月產能利用率較2018年有所下降主要是由于Linxens集團根據(jù)短期市場需求以及庫存情況進行了適當排產調整，同時由于微連接器銷售下半年銷量通常略高于上半年，因此導致2019年半年度的產能利用率有所下降。

紫光國微指出，Linxens集團微連接器產品市場地位領先、產品創(chuàng)新能力以及生產工藝突出，并且建立了穩(wěn)定的核心客戶群體，品牌享譽全球。報告期部分經營數(shù)據(jù)下滑主要由于半導體產業(yè)短期波動以及部分國家電信SIM卡管理政策變化，對SIM卡市場的需求量造成短期沖擊，公司根據(jù)市場情況進行了排產調整所致。隨著市場逐步回暖，區(qū)域市場負面政策影響消退，預計未來Linxens集團經營數(shù)據(jù)將會出現(xiàn)改善。因此，Linxens集團微連接器產品不存在滯銷風險。