董小姐很看好新能源汽車的未來，正極力促成此次新能源汽車的并購，但是，格力電器收購珠海銀隆新能源有限公司（下稱“珠海銀隆”）到底通過了嗎？這在業內人士之中引起極大爭議，其實連深交所都似乎“看不懂”，發出問詢函。

　　在多位市場人士里面，有法律界人士認為并購方案算是獲得通過，只是配套融資方式需要調整;而多數分析師和投行等人士則稱，因為各個議案內容交叉，部分被否導致沒有可操作性，實際上并購方案也相當于被否決了。

　　10月31日下午，一位接近格力高層的人士表示，收購珠海銀隆只是配套融資被否，公司會調整方案，但具體方向還沒定。該人士認為有很多配套融資方式可以選擇，包括現金支付收購都有可能。

　　法律文字上看并購算是通過了？

　　深交所在10月31日對格力電器發出關注函，要求明確說明發行股份購買資產相關議案整體上是否認定為通過，如是，請進一步說明是否符合中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十三條和二十四條的相關規定。說明本次交易事項的后續安排，包括但不限于公司是否繼續推進本次交易方案，是否擬對方案作出調整、相關調整是否構成重大調整、公司是否擬重新履行審議程序等，并明確說明后續安排是否符合《重組管理辦法》等規則的要求。

　　格力電器股東大會上被否決的議案包括了15項，其中就有：議案一《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合法律、法規規定的議案》，議案四《關于公司募集配套資金的議案》等多個關鍵議案;然而議案二《關于公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案》、議案三《關于公司向特定對象發行股份購買資產方案（修訂）的議案》就獲得通過。既然議案一和四被否決，到底議案二、三算不算通過了？這正是各方最關心的一個爭議，連深交所也似乎“看不懂”。

　　威諾律師事務所律師薛晶表示，雖然框架議案被否決和募集配套資金的決議都被否決，發行股份收購珠海銀隆股權的決議不一定無效。原因如下：作為框架決議，股東對于其中的任何一點內容不同意，就可以投反對票。第一項決議因含有股東反對的募集配套資金內容，被否決很正常;被否決的15項決議都與募集配套資金有關;沒有一項目單獨的有關發行股份收購股權的決議被否決。雖然從各協議獨立的角度可以這樣認為，但整個項目可能是一個整體規劃，格力現在面臨問題，如果要繼續收購，面臨修改收購方案。

　　廣和律師事務所律師王家毅則認為，股東大會認可了收購方案，但不同意增發的配套融資方式，主要原因是中小股東認為增發會攤薄股東權益，增發價格較低也存在爭議。

　　議案內容交叉缺乏可操作性

　　也有不少業內人士有不同看法，因為議案內容交叉，部分被否其實導致了全部被否;如果改為其他收購方式，比如可能現金收購，那么要重新履行各項法律程序，包括股東大會重新通過并購方案。

　　長江證券分析師徐春稱，從公告表象上確實會有兩種不同的解讀：第一種是資產收購議案通過但配套融資方案被否決，第二種則是資產收購及配套融資方案均被否決;由于格力電器此次提交審議的議案中有很多是交叉議案，所以任何一項的否決都可能對其他議案帶來實質性影響。雖然涉及資產收購的議案二及其細則均獲通過，但議案一、議案七及議案八等多條交叉議案均未獲得通過，這意味著定增收購珠海銀隆所需的所有議案并未全部得到通過，使得其存在議案解讀上的分歧;但從目前的情況來看，應該是資產收購及配套融資方案均被否決。

　　海通證券分析師陳子儀則稱，由于議案一、議案七等多條綱領性的作為先決條件的議案被否，這實際上意味著方案整體被否決，后續管理層需要重新修改議案，重新召開董事會、股東大會，重新履行一遍法律程序。

　　至于格力電器相關人士表示的可能考慮現金收購珠海銀隆，也有投行人士向解釋稱，如果最終并購修改為現金收購為主，估計需要股東大會重新通過并購方案，一旦收購消耗大量現金，這可能對格力電器未來分紅政策產生影響，中小股東會否最終滿意贊成，未來同樣存在不確定之處。