360借殼上市的新聞早已在業界傳的眾人皆知，沒想到在這個重要關口，卻突生變數。據報道，一場實名舉報360資產重組公告失實的新聞又傳來出來，這是勢必會使成為360重組上市的絆腳石。也有人說，這一場危機其實潛伏已久。

　　一方稱未收到法院起訴狀，一方稱訴狀兩次遭到拒收，這場一年前已立案的訴訟，360為何卷入其中？真相到底如何？360只差臨門一腳的上市會受到影響嗎？

　　正在回歸A股路上加速沖刺的奇虎360（以下簡稱360），不得不面對一個新麻煩。

　　11月29日下午兩點，一場實名舉報360資產重組公告失實的媒體說明會在上海市茂名南路的花園飯店32層銀河廳召開，360重組上市的絆腳石浮出水面。這場發布會由美國游戲開發商Red 5 Studios（以下簡稱Red 5）發起，意在舉報360隱瞞涉案金額高達1.5億美元的訴訟案件、信息披露失實。

　　其實，這一場危機潛伏已久。

　　早在今年3月，有關第九城市（以下簡稱九城）因為一款名為“Firefall”（中文名為火瀑）的游戲起訴360的信息就在網絡上流傳，而Red 5 正是這款游戲的開發商。11月28日，Red 5向江南嘉捷董事會秘書鄒克雷和負責360此次重組上市的券商華泰聯合證券的高景奇發出一封告知函件，直指360刻意隱瞞訴訟案件。

　　11月27日，證監會向江南嘉捷發出《中國證監會行政許可申請受理通知書》，已經正式受理360借殼上市的相關申請材料，360登陸A股只差證監會核準這一步。這場突如其來的舉報發布會，會打亂360的上市步伐嗎？這場案件因何而來？

　　變數突生

　　11月28日，沉浸在股價連續漲停喜悅中的江南嘉捷突遇變數。當天，Red 5向江南嘉捷董事會秘書鄒克雷發出告知函件，該函件關乎江南嘉捷此次重組并購標的360，后者被指隱瞞涉案金額達1.5億美元的訴訟。

　　11月29日下午兩點，Red 5 召開媒體說明會，實名舉報360在資產重組公告中有關Red 5起訴360公司相關陳述失實。對于360而言，這場發布會來得太過突然，“這事都很久了?！?60集團公關部一位工作人員回應，“但是他這個發布會，是挺突然的。”

　　Red 5 實名舉報會現場

　　在位于上海茂名南路的花園飯店32層的銀河廳，德茂新律師事務所合伙人黃偉康是Red 5委托的代理律師，代表Red 5宣讀了相關告知函。

　　舉報方Red 5指控江南嘉捷公告的《江南嘉捷重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（簡稱“重組報告書草案”）、《北京市通商律師事務所關于江南嘉捷電梯股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易之法律意見書》（簡稱“360重組法律意見書”）中關于Red5起訴360公司一案的披露存在不完全披露和披露失實問題。

　　Red 5已將上述告知函發送江南嘉捷電梯股份有限公司，并抄送給了中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、華泰聯合證券有限責任公司（負責360本次重組的券商）以及受聘于360的德勤華永會計師事務所和北京市通商律師事務所。

　　信披失實真假？

　　Red 5方面給出的告知函指出，因游戲“火瀑Fire Fall”的《許可及發行協議》糾紛，Red 5向上海市高級人民法院起訴System Link、Qifei International、Qihoo 360及三六零科技股份有限公司，要求360等被告向Red 5支付1.5億美元（約合9.9億人民幣）的保底分成，于2016年11月21日立案。上海高院指定上海知識產權法院法院審理該案且已經受理，后者兩次向360相關方送達本案司法文書均被拒收。

　　Red 5發送給江南嘉捷的告知函件

　　Red 5堅持認為360方故意拒收法院相關文書，通過拒絕接受本案司法文書的方式回避披露Red 5訴360一案的相關情況。“在周鴻祎先生收到告知函后，上海知識產權法院已向上述告知函發送的相同地址兩次寄送本案司法文書，均被拒收?！盧ed 5相關人士告訴無冕財經，“上海知識產權法院亦曾致電齊向東先生，齊向東先生也特別告知，有關司法文書可以寄送到告知函相同的通訊地址，但在有關司法文書被拒收后，齊向東先生就拒絕接聽上海知識產權法院任何致電?！?/p>

　　11月29日下午，無冕財經曾就上述相關問題向360相關負責人求證。“截至目前，360公司尚未收到相關訴訟材料?！?60方面回應，“從目前媒體發布的案件信息看，齊向東先生既不是訴訟案件的被告，也不是案件被告的法定代表人，與案件毫無關系，不知道為什么會有齊向東先生拒收法律文件的說法?！辈贿^，360方面并未透露為何時隔近一年半，一直沒有收到起訴狀。

　　江南嘉捷（601313.SH）11月29日晚間公告稱，截至目前，三六零的下屬公司奇飛國際仍未收到法院送達的起訴狀，并表示已在2017年11月3日公告的重組草案中對該潛在訴訟事項進行了披露。

　　雙方爭議的關鍵點在于：360是確實沒有收到相關法律文書，還是故意拒收以規避信披？

　　“如果法院嚴謹地留下了證據，能夠證明被告是故意拒收或者故意拒接電話，如果被告故意拒收，需要法院和原告耐心采取措施保證送達（包括公告送達等方式）?！鄙虾＝ň暵伤蓭熇钗膶１硎?，“拒收并不能影響案件最終的審理或判斷，不排除360有意識利用程序規避、拖延案件?！?/p>

　　如果360方面確實收到本案相關文書，360此次重組需要增加披露一起涉案金額達1.5億美元的案件。根據360此次重組給出的業績承諾，重組實施完畢后，360預測，在2017至2019年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于22億、29億和38億元。一旦360敗訴，可能會面臨9.9億元的賠償，屆時360是否能完成業績承諾還是個問號。

　　Red 5在告知函中指出：“本案涉訴金額巨大，足以影響貴司擬發行股份購買的標的資產估值、本次重大資產重組中的股份發行價格以及標的資產未來三年業績承諾實現的可能性?！?/p>

　　江南嘉捷29日晚的公告表示，相關訴訟不會對重組產生重大影響。

　　“陳年”糾紛

　　在360工作人員看來“很久了”的這一場訴訟，確實算是一樁陳年往事。

　　2014年7月，九城董事長朱駿與“紅衣教主”周鴻祎商議成立合資公司System Link，共同拿下Red 5旗下游戲Firefall在中國地區的開發、運營權。彼時，出于對Firefall的看好，據界面新聞報道，周鴻祎給出的方案是“九城投多少，我也投多少”。

　　九城CEO朱駿（右）和奇虎360董事長周鴻祎（左）。

　　于是雙方達成協議，九城旗下子公司City Channel Limited（溢橋有限公司）與360子公司Qifei International（齊飛國際）分別出資1000萬美元，各自持有Syetem Link 50%的股權。

　　根據Red 5方面提供的信息，2014年8月，System Link 拿下Firefall在中國的獨家運營權，為期5年。同時，System Link與Red 5簽訂《許可及發行協議》，這5年期間System Link 將付給 Red 5 合計1.6億美元的授權金及收入分成最低保證。

　　那時，System Link的辦公團隊就在位于北京酒仙橋的360大樓。朱駿希望該游戲能就近拿到360所擁有的流量等各種優質資源。然而，周鴻祎與朱駿的合作并沒有他們想象的那么順暢。

　　由于Firefall遲遲未上線，360與九城方面逐漸出現裂痕，且越來越大，最終360指責Firefall游戲存在下載、安裝、登錄等重重問題，且拒絕向System Link支付剩余的400萬美元投資款項。2015年11月該游戲進行國服不刪檔測試、開放充值收費及禮包購買后，雙方陷入僵持狀態。

　　值得一提的是，2010年九城收購了Red 5大多數股權，據當時媒體報道九城為Red 5第五大股東。Red 5與System Link的交易實際上構成關聯交易，且注冊資金到位后，后者直接向Red 5支付了1000萬美元的預付款項。

　　“雙方都沒有說要停止運營或繼續下去，雙方爭議，游戲被迫處于停滯狀態?！本懦欠矫嫦嚓P人士告訴無冕財經：“找董事齊向東開股東會，對方多次拒絕召開，法院的電話也被齊向東拉黑了?！?/p>

　　2016年，Red 5將System Link、齊飛國際和360告上法庭，向System Link追索協議規定的1.5億美元保底分成款項。360方面認為游戲停運的原因在于朱駿的管理，且強調“事實上360只是System Link的投資人”，至于應該支付的剩下的400萬美元投資款，360方面并未表態。

　　同時，Red 5律師透露，360方面曾認為“保底分成顯失公平、脫離實際”，“不具商業可行性和強制執行力”，要求“立即無條件解除保底分成”。但Red 5強調，游戲已經正式上線并進行商業化運營，System Link應該履行協議。

　　實名舉報發生后，360相關負責人告訴無冕財經：“截止目前，我們仍然沒有收到相關訴訟材料。針對惡意訴訟，公司也會為了維護自身的合法權益，采取必要的法律手段。同時，我們也會按照相關法律法規，及時披露相關信息?！?/p>

　　29日晚間，江南嘉捷發布澄清公告，表示這一訴訟不會對360重組上市產生影響。證券訴訟專業律師王智斌則告訴無冕財經：“如果招股說明書中未披露重大訴訟，則構成信息披露違規，證監會發審委會在審核時重點予以關注，這種情況下通過審核的可能性不大?！?/p>